Zespół Greenberg Traurig 

Przy transakcji doradzało 15 prawników kancelarii. Pracami zespołu kierował partner zarządzający  Jarosław Grzesiak wraz z partnerami kancelarii Stephen’em Horvath’em, Danielem Kaczorowskim i Michałem Fereńcem. 

Wspierają ich partnerzy lokalni Michał Bobrzyński i Maciej Pietrzak wraz z senior associates Pauliną Kimlą-Kaczorowską, Markiem Kłeczkiem i Agnieszką Stopińską. 

Poza tym, w skład zespołu due diligence weszli partner lokalny Justyna Szwech, counsel Barbara Pancer, senior associates Tomasz Denko, Maja Gawrysiuk, Mateusz Koronkiewicz, Magdalena Bachleda-Księdzularz, associates Angelika Makar, Alicja Walerjan, Katarzyna Goljan, Iga Czerniak, Aleksander Kłys. 

Struktura transakcji 

Zgodnie z zawartą warunkową umową, spółki z Grupy Polsat sprzedadzą Cellnex Poland sp. z o.o. spółce zależnej Cellnex Telecom s.a. 99,99% udziałów w ich spółce zależnej Polkomtel Infrastruktura sp. z o.o. Pozostałe 0,01% udziałów zachowa Polkomtel sp. z o.o. 

Jak wynika z komunikatu giełdowego Cyfrowego Polsatu, ostateczne zamknięcie transakcji jest uzależnione od spełnienia warunków zawieszających:

• uzyskania przez Cellnex Telecom zgody Prezesa UOKiK;
• uzyskania przez sprzedające spółki z Grupy Polsat zgód wymaganych na podstawie dokumentów finansowych, jak również zwolnień zabezpieczeń na udziałach. 

Zamknięcie transakcji powinno nastąpić w czwartym kwartale 2021 roku.

Cyfrowy Polsat informuje również, że umowa sprzedaży zakłada zawarcie w dniu zamknięcia transakcji przez Polkomtel sp. z o.o. Aero 2 sp. z o.o. (spółka pośrednio zależna od Cyfrowego Polsatu s.a. i bezpośrednio zależna od Polkomtel sp. z o.o.) i Polkomtel Infrastruktura sp. z o.o. zawrą umowy, na podstawie których Polkomtel Infrastruktura będzie, od dnia zamknięcia transakcji, świadczył na rzecz Polkomtel i Aero 2 usługi między innymi usługi emisji i transmisji przez okres 25 lat.

Poza tym w okresie obowiązywania powyższych umów i tak długo jak Polkomtel będzie posiadał udziały Polkomtel Infrastruktura, zbycie, wydzierżawienie, zastawienie lub jakiekolwiek inne rozporządzenie udziałem lub udziałami Polkomtel Infrastruktura będzie uzależnione od zgody Polkomtel. Umowa spółki będzie przewidywała ponadto wymóg jednomyślności wspólników przy podejmowaniu kluczowych decyzji dotyczących majątku Polkomtel Infrastruktura, takich jak m.in. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Polkomtel Infrastruktura lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, jak również jakichkolwiek decyzji wpływających na uprawnienia Polkomtel jako wspólnika Polkomtel Infrastruktura lub status udziałów Polkomtel Infrastruktura posiadanych przez Polkomtel.

Partnerstwo Grupy Polsat i Cellnex Telecom 

Jak wynika z komunikatu Cyfrowego Polsatu, celem obu firm jest działanie partnerskie oparte na współdzieleniu aktywnej i pasywnej infrastruktury, w ramach której operator mobilny skupia się przede wszystkim na zapewnieniu najwyżej jakości produktów i usług, a operator infrastrukturalny jest odpowiedzialny za dostarczenie zamówionej pojemności sieciowej w sposób najbardziej efektywny kosztowo. Takie partnerstwo ma wzmocnić możliwości inwestycyjne Grupy Polsat w obszarze rozwoju technologii 5G.

– Biorąc pod uwagę liczbę operatorów w Polsce oraz liczbę obecnych lokalizacji stacji wierzymy, że dla szybszego rozwoju sieci mobilnych zarówno 5G, jak i kolejnych generacji oraz zapewnienia mieszkańcom Polski możliwie jak najlepszej jakości usług, kluczowym jest współdzielenie infrastruktury pasywnej i aktywnej i gracze mobilni muszą podążać i będą podążali w tym kierunku – mówi Maciej Stec, Wiceprezes Zarządu ds. strategii Cyfrowego Polsatu i Polkomtelu w komunikacie spółek. – Nasze partnerstwo z Cellnex Telecom pozwoli zwiększyć liczbę nadajników, z których korzystają nasi klienci i będzie to można osiągnąć przy zastosowaniu efektywnego kosztowo podejścia. – dodaje. 

„Wpływ tej przełomowej transakcji znacznie wykracza poza jej złożony charakter i bezprecedensową skalę.” – komentuje Jarosław Grzesiak 

„Jednoczesne zbycie aktywnej i pasywnej infrastruktury telekomunikacyjnej przez Grupę Polsat jest kolejną redefiniującą standardy rynkowe transakcją, realizowaną przez naszego wieloletniego Klienta przy wsparciu kancelarii Greenberg Traurig. Pomimo wciąż otaczającej nas niepewności gospodarczej, sektor telekomunikacyjny pokazał już swoją odporność i siłę w tej nowej rzeczywistości. Wpływ tej przełomowej transakcji znacznie wykracza poza jej złożony charakter i bezprecedensową skalę. Transakcja ta doskonale obrazuje potencjał całego sektora infrastrukturalnego, który może pełnić rolę katalizatora w procesie zrównoważonego ożywienia gospodarczego. Jestem przekonany, że ożywienie napędzane przez infrastrukturę będzie kluczowym motorem zmian również w innych obszarach, takich jak e-commerce i energia odnawialna. Greenberg Traurig jest w awangardzie tego procesu” – powiedział Jarosław Grzesiak, Partner Zarządzający warszawskiego biura kancelarii Greenberg Traurig.

Grupa Polsat jest jedną z największych polskich firm oraz czołową grupą medialno-telekomunikacyjną w regionie. Zapewnia swoim 5,6 mln klientom dostęp do 17,4 mln usług takich, jak telefonia komórkowa, płatna telewizja cyfrowa i internet. Grupa obejmuje następujące spółki i marki: Cyfrowy Polsat, Polkomtel, Telewizja Polsat, Netia, Interia i IPLA.

Cellnex Telecom jest czołowym europejskim operatorem infrastruktury telekomunikacji bezprzewodowej i radiowo-telewizyjnej z portfelem ponad 128.000 stacji, z których 75.000 wchodzi już w skład portfela, a pozostałe są w trakcie finalizacji lub planowanych wdrożeń do 2028 roku. Cellnex Telecom prowadzi działalność w Hiszpanii, Włoszech, Holandii, Francji, Szwajcarii, Wielkiej Brytanii, Irlandii, Portugalii, Austrii, Danii i Szwecji, a wkrótce pojawi się również w Polsce.