Doradztwo norweskiemu funduszowi Orkla przy przejęciu sieci pizzeri Da Grasso, reprezentacja Tar Heel Capital przy inwestycji w SmakMak, praca przy wielkiej fuzji szkół językowych czy reprezentacja funduszu z RPA Vantage Capital przy inwestycji w placówki edukacyjne. Ostatnie miesiące były dla kancelarii MFW Fiałek bardzo pracowite. Jak butikowa firma prawnicza pozyskuje tak znaczące projekty? Czy to już ostatnie spiętrzenie transakcyjne przed gospodarczym spowolnieniem? Między innymi o tym rozmawiamy z partnerem zarządzającym kancelarii MFW Fiałek Mirosławem Fiałkiem.
Za Państwa kancelarią seria finalizacji znaczących transakcji M&A, to już był ostatni okres prosperity przed okresem recesji? Czy może kryzys gospodarczy też doprowadzi do wielu przejęć i tym samym ciekawych projektów?
Rzeczywiście za nami bardzo intensywne miesiące. Nie zwalniamy jednak tempa i już wkrótce będziemy mogli poinformować o kolejnych zakończonych transakcjach. Grudzień sprzyja podsumowaniom. Poprzedni rok był dla kancelarii bardzo intensywny, ale już teraz wiemy, że statystyki kancelarii za rok 2022 będą rekordowe. Od stycznia pracowaliśmy lub pracujemy przy prawie 50 projektach, których łączna wartość opiewa na ponad 4 mld zł. Prawie połowa transakcji będzie miała wartość większą niż 100 mln zł.
Obecny rok jest dla nas wyjątkowy pod względem pozyskania nowych klientów i nowych projektów. Szczególnie ważny jest dla nas znaczny wzrost udziału projektów transgranicznych. Coraz większa część naszych klientów to zagraniczne fundusze private equity oraz międzynarodowi inwestorzy strategiczni inwestujący w Polsce.
W tej chwili jest dużo pracy, zakończymy rok ze świetną dynamiką. Powoli jednak zaczynają do nas docierać przewidywania inwestorów, że wkrótce nastąpi spowolnienie. Jedną z przyczyn może być trudność w pozyskaniu nowych funduszy na inwestycje przez polskie fundusze private equity. Prawdopodobnie przełoży się to na ich działalność w przyszłym i kolejnym roku. Z drugiej strony może być to dobry czas dla inwestorów strategicznych, którzy mają dłuższą perspektywę i jednocześnie lepszą znajomość segmentu rynku, na którym działają. Dlatego też – o ile są w stanie sfinansować akwizycję – mogą łatwiej dokonywać przejęć w warunkach rosnącej inflacji lub recesji niż Inwestorzy finansowi.
Ostatnie transakcje w Państwa wykonaniu to nie tylko ciekawe, ale i cenne projekty, także z wątkiem międzynarodowym, czyli idealne transakcje dla dużych polskich lub sieciowych kancelarii. Dlaczego klienci wybrali Was, polską butikową kancelarię?
Jesteśmy wyspecjalizowaną kancelarią transakcyjną, co oznacza, że koncentrujemy się na projektach transakcyjnych. Współpracujemy z dużą częścią polskiego rynku private equity i z doradcami transakcyjnymi. Nasz zespół transakcyjny jest często większy niż zespół z tą samą specjalizacją w średniej wielkości międzynarodowej kancelarii prawnej działającej w Polsce. Mamy duże kompetencje i bardzo szerokie doświadczenie transakcyjne. Pracujemy tak, jak kancelarie sieciowe, które często mamy po drugiej stronie transakcji. Olbrzymią wagę przykładamy do jakości dokumentacji, modelowych dokumentów, szkolenia zespołu oraz standardów naszej pracy. Kładziemy również nacisk na terminowość, umiejętne zarządzanie projektami oraz koncentrację na celu. Różnimy się jednak w szczegółach, które są doceniane przez klientów. Przykładem takiej różnicy jest prosta struktura kancelarii, która umożliwia szybki i bezpośredni kontakt ze mną i z innymi członkami zespołu, co wpływa na sprawne przeprowadzenie transakcji. Nasi klienci cenią nas za wysoką responsywność, skuteczną komunikację i pragmatyczne podejście. Pracujemy intensywnie i bardzo efektywnie, dlatego cieszymy się, że klientami, którzy do nas wracają są takie firmy jak Orkla czy Culligan, a z funduszami działającymi w Polsce łączy nas współpraca o charakterze powtarzalnym. Słuchamy uwag i sugestii podmiotów, z którymi współpracujemy i jeśli zachodzi taka potrzeba to na bieżąco wprowadzamy odpowiednie zmiany. Wierzymy, że nasz sukces jest związany z wewnętrznym rozwojem kancelarii. Naszą przewagą są wypracowane wewnętrzne standardy oraz doświadczony i kompetentny zespół. Zespół, który jest też tak po prostu fajny i zgrany, co przekłada się na relacje z klientami i skuteczne prowadzenie transakcji.
Jak polska lokalna kancelaria zdobywa dużych i międzynarodowych klientów?
To, że obsługujemy dużych i międzynarodowych klientów jest oczywiście składową wielu czynników. Bez wątpienia jednym z najważniejszych jest to, że zajmuję się M&A od ponad 20 lat, dzięki czemu moja sieć kontaktów jest naprawdę szeroka. Bardzo ważne są rekomendacje klientów i doradców, zadowoleni ze współpracy klienci polecają nas innym. Co ciekawe, bardzo często otrzymujemy polecenia od polskich przedsiębiorców, którzy sprzedali swoje firmy z naszym udziałem. Doceniamy, gdy klienci wracają do nas z kolejnymi zleceniami, dla wielu zrealizowaliśmy co najmniej kilka transakcji. Zdarza się także, że druga strona transakcji, obserwując naszą pracę przy danym projekcie, po jakimś czasie zwraca się do naszej kancelarii o przeprowadzenie swojej kolejnej transakcji.
Każdy zrealizowany przez nas projekt sprawia, że jesteśmy rozpoznawani jako liczący się doradca transakcyjny. Obsługa dużych transakcji wzmocniła naszą pozycję rynkową. Klienci zwracają także uwagę na to, że jesteśmy wyróżniani w rankingach czy konkursach prawniczych, np. ostatnio przez The European Lawyer Awards w kategorii European Specialist Law Firm of The Year, Polskie Stowarzyszenie Inwestorów Kapitałowych, Chambers Europe czy IFLR1000.
Kolejnym czynnikiem istotnym w pozyskiwaniu nowych klientów, także tych dużych i międzynarodowych, jest nasza aktywność. Podejmujemy liczne działania business development i angażujemy się w łączenie potencjalnych inwestorów ze spółkami. Staramy się pomagać naszym klientom w identyfikacji ciekawych spółek. Chcemy być nie tylko doradcą prawnym, ale przede wszystkim partnerem biznesowym naszych klientów. Wszystkie te działania oraz polecenia zagranicznych kancelarii prawnych sprawiają, że coraz częściej jesteśmy wybierani przez dużych i międzynarodowych klientów.
Co według Pana najbardziej utrudnia szybkie i skuteczne przeprowadzenie transakcji M&A? (chodzi o przepisy, ale także kwestie biznesowe).
Na sprawne i skuteczne przeprowadzenie danej transakcji wpływa wiele czynników. Z naszego doświadczenia wynika, że to nie przepisy utrudniają przeprowadzenie przejęcia czy sprzedaży firmy. Oczywiście, jeśli podczas transakcji pojawi się problem, który należy zbadać, i znaleźć rozwiązanie to wszystkie dodatkowe czynności zajmują czas i mogą wpłynąć na harmonogram. Jednak tego rodzaju dodatkową pracę można zaplanować i odpowiednio zorganizować. Większym problemem jest natomiast zmienność rynku, wycen i ogólna niestabilność otoczenia. Położenie geograficzne i niepewna sytuacja geopolityczna mogą również stanowić wyzwanie.
Każda transakcja M&A to szansa na rozwój, ale także duże ryzyko dla wszystkich uczestników. Kluczowe jest więc jej odpowiednie przemyślenie i zaplanowanie. Utrudnienie może stanowić nieodpowiednie przygotowanie danego podmiotu do transakcji, brak prawidłowej informacji finansowej czy dokumentacji wewnętrznej, a także brak harmonogramu. Udział doświadczonych doradców prawnych umożliwia znalezienie odpowiednich rozwiązań i skuteczne przeprowadzenie transakcji. Z drugiej strony, sytuacja, w której doradca prawny nie dysponuje odpowiednim doświadczeniem transakcyjnym zazwyczaj jest źródłem kłopotów.
Zdarza się także, że naszą rolą jako doradcy jest pomoc klientom w zrozumieniu całego procesu transakcyjnego. Istotne jest wtedy wykazanie, jak ważna są: organizacja, harmonogram czy odpowiednie przygotowanie spółki do transakcji. Wyjaśniamy w takich sytuacjach, jakie mogą być konsekwencje braku odpowiedniej organizacji. Czasem konieczne jest zrozumienie, że jeśli transakcja nie dojdzie do skutku w określonym czasie, to może nie dojść do skutku w ogóle lub będzie musiała zostać zrealizowania w innym terminie i z udziałem innego inwestora. Dzięki naszym kompetencjom i doświadczeniu jesteśmy w stanie szybko zidentyfikować potencjalne trudności i wesprzeć naszych klientów w jak najkorzystniejszym przeprowadzeniu transakcji.
Artykuł powstał we współpracy z MFW Fiałek.