Unia projektuje nowe przepisy dotyczące shelf companies, które mają zapobiegać podatkowym nadużyciom, ale chyba już teraz spółki muszą w zakresie przepływów finansów sprostać wielu regulacjom. 

Samą ideę walczenia z podatkowymi nadużyciami trzeba uznać za słuszną, pozostaje oczywiście kwestia tego, jak dokładnie nowe przepisy zostaną sformułowane. Na pewno warto śledzić ten proces legislacyjny. Niemniej, my w tym zakresie nie mamy żadnych obaw, nie sądzimy, by coś zmieniło się tak radykalnie, że dobrze działający system gotowych spółek inwestycyjnych napotka jakieś przeszkody. I rzeczywiście trzeba podkreślić, że już teraz jest wiele regulacji, które kontrolują podmioty i transakcje na spółkach, to wszelkie przepisy AML, KYC, polityki bankowe itp. My i tak mamy o tyle łatwiej, że pracujemy zazwyczaj z firmami, które są klientami najlepszych kancelarii w Polsce, które przecież też prowadzą własne analizy klientów. 

Jedyną przeszkodą faktyczną, jaką teraz można napotkać przy zakładaniu tzw. pustych spółek, są utrudnienia ze strony Urzędu Skarbowego przy nadawaniu numeru VAT. My jednak mamy już takie doświadczenie i tyle razy odpowiadaliśmy na pytania urzędników, że skutecznie sobie z tym radzimy. 

Jak w praktyce wygląda bieżące zarządzanie shelf companies? Taką spółkę wystarczy założyć i potem już tylko czeka na inwestora? 

Zarządzanie portfelem spółek oczekujących na projekt inwestycyjny polega w zasadzie na utrzymywaniu ich w niczym niezakłóconym i niezaburzonym stanie prawnym oraz księgowym. Przy czym bardzo ważne jest prowadzenie dokumentacji. Oczywiście, spółka nie prowadzi żadnej działalności, więc teoretycznie to nie problem, jednak chodzi o to, by dokumentacja była dokładna i prowadzona w ten sposób, by nie mogła być kwestionowana w przyszłości przy kolejnych transferach spółki. Zatem nie jest to właściwie aktywny zarząd, ale nadzorowanie czystej formy tej spółki. 

Gotowe spółki to rzeczywiście nadal dobry sposób na inwestycje, jeśli coraz łatwiej samemu założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. 

Niezmienną i największą zaletą jest możliwość szybkiego pozyskania udziałów takiej gotowej spółki. Poza tym to prosta i przejrzysta struktura, która we współpracy z odpowiednim dostawcą daje gwarancję bezpieczeństwa. Trzeba sobie też uświadomić, że czasami chodzi o inwestycje, do  których potrzeba kilku spółek naraz. Wtedy już w ogóle kupienie shelf companies jest jedynym efektywnym rozwiązaniem. W ostatnim czasie, mimo gospodarczych zawirowań, obserwujemy nawet wzrost zainteresowania kupowaniem gotowych spółek.

Jak wygląda nabycie gotowej spółki? 

To właściwie bardzo sprawna i szybka transakcja. Przede wszystkim negocjujemy umowę nabycia udziałów. My korzystamy z prostego i przyjaznego wzoru, co do zasady akceptowanego przez kancelarie, z którymi współpracujemy. Czasami, gdy spółkę chce nabyć klient zza granicy, który nie ma tu swoich reprezentantów, to nawet jesteśmy w stanie sami na jego rzecz przeprowadzić taką transakcję. Wspieramy także klientów, którzy nie współpracują z kancelarią prawną i nie mają prawników, którzy prowadzą tę transakcję. Naszym celem jest zawsze, by każdy z nabywców mógł nabyć spółkę możliwie jak najszybciej. Dopasowujemy się do różnych sytuacji czy to we współpracy z kancelarią, czy z klientem indywidualnym. 

Taka spółka przed nabyciem często jednak podlega także badaniu przez doradców prawnych. Co sprawdzają, o co pytają podczas takiego badania due diligence? 

Zazwyczaj doradcy prawni, czy sami inwestorzy starają się poznać historię spółki, przeglądają bilans, sprawozdania finansowe. Natomiast jest to też na tyle przejrzysta struktura, wszystko jest na tyle transparentne, że te wszystkie potrzebne informacje są z łatwością znajdowane i wszelkie ryzyka są wykluczane. Niemniej poza tym często też składamy odpowiednie oświadczenia i zapewnienia, czasami bardzo długie i rozbudowane, które mają gwarantować brak wad prawnych i innych spółki. 

A jakie ryzyka występują przy nabywaniu gotowych spółek? 

Mogą pojawiać się wady prawne, których sami sprzedający nawet nie są świadomi.. Zdarzają się wady powstałe poprzez błędy w zaprojektowaniu struktury gotowej spółki, przeoczenie czy nieświadome działanie. Bazując na kilkunastoletnim doświadczeniu oraz możliwie jak najszerszym wsłuchiwaniu się w doświadczenia Klientów i potrzeby rynku staramy się minimalizować potencjalne niedogodności i mówiąc wprost – stale ulepszać nasz „produkt”.

Poważnym problemem, który może się pojawić, są także błędy księgowe. To kolejna, czasem bagatelizowana, ale mimo wszystko przeszkoda. Wiemy, że na rynku funkcjonują różniące się w szczegółach sposoby zakładania spółek, wpłaty kapitału, to technikalia, ale nieodpowiednio zrealizowane mogą stać się kłopotliwe. 

Transparentność procesu, przejrzystość spółki, możliwość łatwego udokumentowania tego kupującemu – to są wartości takich gotowych spółek i dobrych dostawców. 

Myślę, że wśród wielu ofert na rynku warto wybierać takich dostawców, którzy mają jak najprostsze spółki i udostępniają komplet dokumentów na każdym etapie do wglądu. 

Państwo często uczestniczą w życiu takiej spółki także już po jej sprzedaży. 

To druga część naszego biznesu. Zawsze oferujemy pełną księgowość dla sprzedanych spółek. Kiedy klient sam nie ma takich struktur, to nabycie spółki od dostawcy jest wtedy bardzo dobrym wyjściem. Poza tym reprezentanci ACS często zasiadają także w zarządzie takich spółek. To jest korzystne rozwiązanie, bo w historii spółki jest wtedy ciągłość, a poza tym operacyjnie działa też to lepiej, bo dalej prowadzimy klienta za rękę. 

Właściwie przy tego typu inwestycjach, kiedy klient kupuje od nas spółkę, tworzy na jej bazie projekt inwestycyjny i dalej pomagamy operacyjnie prowadzić tę spółkę, działamy w formule trójstronnej: my, klient-inwestor, jego kancelaria prawna. 

Jesteśmy pewnym katalizatorem całego procesu. Przetwarzamy zamierzenia inwestora z zaleceniami doradców prawnych i dbamy, by wszystko razem tworzyło dobrze działająca spółkę. Po tylu latach działania na tym rynku znamy już pewne procesy i wiemy, jak je efektywnie zaplanować. 

Biorąc jako przykład spółkę shelfową, która nabywana jest jako wehikuł inwestycyjny do transakcji RE, jak w takim przypadku wygląda kolejna sprzedaż takiej spółki, kiedy inwestycja jest już zbudowana i taka spółka jest przedmiotem transakcji inwestora. 

Tak naprawdę dopasowujemy się wtedy do tego, czego oczekuje inwestor. Bezpośrednio nie bierzemy w tym udziału, bo to już duże transakcje i strukturyzowane poza nami. Uczestniczymy jednak w tym, dostarczając dane i potrzebne zestawienia. Jeśli występujemy także jako członkowie zarządu spółki, to bazujemy na instrukcjach klienta. Niemniej na pierwszy plan w takich przypadkach i tak wysuwa się dokumentacja księgowa. 

Artykuł powstał we współpracy z ACS Accounting & Corporate Services